Une révision de la loi préférée à l'initiative Minder

Pour le gouvernement, le texte correspond en grande partie à la révision du droit de la société anonyme qu'il avait lui-même présentée. Il devrait contribuer au retrait de l'initiative de l'entrepreneur schaffhousois Thomas Minder, à ses yeux.

Limité aux sociétés cotées en bourse, le contre-projet indirect prévoit par exemple d'interdire "en principe" les indemnités de départ ou anticipées aux membres du conseil d'administration ou de la direction.

Des exceptions sont prévues

Concernant les rétributions des administrateurs, l'assemblée générale devrait se prononcer annuellement sur leur montant global. Les rémunérations globales de la direction devraient aussi être soumises au vote, "à moins que les statuts de la société n'en disposent autrement".

Le Conseil fédéral demande de biffer certaines dispositions "problématiques". La règle censée d'appliquer au cas où l'assemblée générale n'approuve pas les indemnités des organes dirigeants est impraticable, d'après lui.

La commission a prévu que les indemnités fixée l'année précédente restent valables jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante. Or, dans le cas d'une proposition de réduction des rémunérations jugée insuffisante, cette disposition serait contradictoire puisque des montants plus élevés continueraient de s'appliquer.

Le gouvernement conteste aussi la nécessité d'une norme pénale, car le droit de la société anonyme contient déjà des instruments pour empêcher ou punir les infractions. Le contre-projet indirect prévoit de punir d'une amende les administrateurs qui se rendent coupables d'enfreinte intentionnelle au règlement de rémunération. La commission des affaires juridiques va probablement se pencher encore une fois sur son projet, à fin novembre, avant que le Conseil des Etats se prononce en décembre.

ats/hof